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金石资源集团股份有限公司
章 程
二〇二四年一月三日
金石资源集团股份有限公司公司轨则
金石资源集团股份有限公司公司轨则
金石资源集团股份有限公司公司轨则
第一章 总则
第一条 为抠门公司、鼓吹和债权东说念主的正当权益，轨范公司的组织和行动，根据《中
华东说念主民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华东说念主民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《上市公司轨则指引（2022 年考订）》和其他联系轨则，制订本轨则。
第二条 金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》偏激他
联系轨则成立的股份有限公司。
公司系由金石资源集团有限公司合座变更发起设立的股份有限公司，原有有限公司
鼓吹为股份公司的发起东说念主。公司在浙江省商场监督照应局注册登记，取得营业派司，统
一社会信用代码为 913301007289077995。
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券监督照应委员会批准，初次向社会公众
刊行东说念主民币无为股 6，000 万股，于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。
第四条 公司注册称呼：金石资源集团股份有限公司。英文称呼：China Kings
Resources Group Co.，Ltd.。集团称呼：金石资源集团。
第五条 公司住所：杭州市拱墅区莫干山路耀江海外大厦 B 座 20 层 B 室
邮政编码：310005。
第六条 公司注册成本为东说念主民币 60，477.2233 万元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表东说念主。
第九条 公司一起金钱分为等额股份，鼓吹以其认购的股份为限对公司承担包袱，公
司以其一起金钱对公司的债务承担包袱。
第十条 本公司轨则自收效之日起，即成为轨范公司的组织与行动、公司与鼓吹、股
东与鼓吹之间权利义务关系的具有法律拘谨力的文献，对公司、鼓吹、董事、监事、高
级照应东说念主员具有法律拘谨力的文献。依据本轨则，鼓吹不错告状鼓吹，鼓吹不错告状公
金石资源集团股份有限公司公司轨则
司董事、监事、总司理和其他高档照应东说念主员，鼓吹不错告状公司，公司不错告状鼓吹、
董事、监事、总司理和其他高档照应东说念主员。
第十一条 本轨则所称其他高档照应东说念主员是指的副总司理、总工程师、总地质师、
财务总监、董事会文告、运营总监。
第十二条 公司根据中国共产党轨则的轨则，设立共产党组织、开展党的举止。公
司为党组织的举止提供必要条件。
第二章 筹划宗旨和领域
第十三条 公司的筹划宗旨：驯顺国度联系法律、律例，建立当代企业轨制，不断
提高筹划照应水平，不断改进科学时刻，遴聘低破钞、低排放、低浑浊、高结果的先进
工艺阶梯，提高资源利用结果，竣事绿色清洁、安全坐褥，为社会和用户提供优质居品
和职业，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机联合，为鼓吹创造丰厚
的答复，竣事“东说念主、资源、环境谐和共生，绿色发展”。
第十四条 经照章登记，公司的筹划领域：萤石矿偏激他非金属矿、铜矿偏激他金
属矿的投资、时刻开发；萤石（无为）地下开采（含选厂，限下属子公司筹划）；矿产
品开采、加工、检测、矿山环境及安全的时刻商讨；批发、零卖：金属材料，建筑材料，
机械开采，电器开采，矿居品，化工原料及居品（除化学危急品及易制毒化学品）；货
物相差口；矿产资源勘查（凭许可证筹划）。
（法律、行政律例不容筹划的技俩除外，法
律、行政律例为止筹划的技俩取得许可证后方可筹划）。
（照章须经批准的技俩，经联系
部门批准后方可开展筹划举止）
第三章 股份
第一节 股份刊行
第十五条 公司的股份遴选股票的容颜。
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第十六条 公司股份的刊行，实行公开、公说念、自制的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次刊行的同种类股票，每股的刊行条件和价钱应当相通；任何单元或者个东说念主所认
购的股份，每股应当支付相通价额。
第十七条 公司刊行的股票，以东说念主民币表明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司联接存
管。
第十九条 公司成立时发起东说念主偏激认购的股份数、比举例下：
出资情况
握股股数 股份
发起东说念主称呼 出资数额
出资时刻 出资方式 （股） 比例
（元）
净金钱
浙江金石实业有限公司 80，326，320 2012 年 11 月 28 日 80，326，320 66.9386%
折股
深圳金涌泉投资企业 净金钱
（有限结伴） 折股
杭州紫石投资结伴企业 净金钱
（有限结伴） 折股
无锡德晖宝鑫投资中心 净金钱
（有限结伴） 折股
净金钱
宋英 4，122，600 2012 年 11 月 28 日 4，122，600 3.4355%
折股
净金钱
金石投资有限公司 3，999，960 2012 年 11 月 28 日 3，999，960 3.3333%
折股
杭州永宣永铭股权投资 净金钱
结伴企业（有限结伴） 折股
净金钱
张永明 2，000，040 2012 年 11 月 28 日 2，000，040 1.6667%
折股
广东融亨成本照应有限 净金钱
公司 折股
北京联创晋商股权投资 净金钱
中心（有限结伴） 折股
杭州青巢创业投资结伴 净金钱
企业（有限结伴） 折股
净金钱
王锦华 861，360 2012 年 11 月 28 日 861，360 0.7178%
折股
天津拓金投资中心（有 800，040 2012 年 11 月 28 日 净金钱 800，040 0.6667%
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出资情况
握股股数 股份
发起东说念主称呼 出资数额
出资时刻 出资方式 （股） 比例
（元）
限结伴） 折股
净金钱
胡小京 607，680 2012 年 11 月 28 日 607，680 0.5064%
折股
净金钱
沈乐平 607，680 2012 年 11 月 28 日 607，680 0.5064%
折股
上海德晖致晟投资照应 净金钱
中心（有限结伴） 折股
所有 120，000，000 - - 120，000，000 100%
第二十条 公司股份总和为 60，477.2233 万股，均为无为股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等容颜，对购买或者拟购买公司股份的东说念主提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据筹划和发展的需要，依照法律、律例的轨则，经鼓吹大会分别
作出决议，不错遴聘下列方式加多成本：
（一）公开刊行股份；
（二）非公开刊行股份；
（三）向现存鼓吹派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政律例轨则以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不错减少注册成本。公司减少注册成本，应当按照《公司法》以及
其他联系轨则和本轨则轨则的门径办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。然而，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册成本；
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（二）与握有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于职工握股谋略或股权激发；
（四）鼓吹因对鼓吹大会作出的公司合并、分立决议握异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于调度公司刊行的可调度为股票的公司债券；
（六）公司为抠门公司价值及鼓吹权益所必需的其它情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，不错通过公开的联接交易方式，或者法律、行政
律例和中国证监会认同的其他方式进行。
公司因本轨则第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项轨则的情形
收购公司股份的，应当通过公开的联接交易方式进行。
第二十六条 公司因本轨则第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经鼓吹大会决议。公司因本轨则第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项轨则的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
依照本轨则第二十四条第一款轨则收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司所有握有的本
公司股份数不得领先公司已刊行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者刊出。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律律例的轨则履行信息流露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份不错照章转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起东说念主握有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
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行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高档照应东说念主员应当向公司申报所握有的本公司的股份偏激变动情
况，在职职时代每年转让的股份不得领先其所握有本公司股份总和的 25%；所握本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述东说念主员离职后半年内，不得转让其
所握有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高档照应东说念主员、握有本公司股份 5%以上的鼓吹，将其握
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司扫数，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券
公司因购入包销售后剩余股票而握有 5%以上股份的，以及有中国证监会轨则的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高档照应东说念主员、当然东说念主鼓吹握有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其鸳侣、父母、子女握有的及利用他东说念主账户握有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款轨则实行的，鼓吹有权要求董事会在 30 日内实行。
公司董事会未在上述期限内实行的，鼓吹有权为了公司的利益以我方的阵势平直向东说念主民
法院拿告状讼。
公司董事会不按照本条第一款的轨则实行的，负有包袱的董事照章承担连带包袱。
第四章 鼓吹和鼓吹大会
第一节 鼓吹
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立鼓吹名册，鼓吹名册是领路鼓吹握有
公司股份的充分字据。鼓吹按其所握有股份的种类享有权利，承担义务；握有归拢种类股
份的鼓吹，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开鼓吹大会、分拨股利、计帐及从事其他需要证据鼓吹身份的行动时，
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由董事会或鼓吹大会召集东说念主确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的鼓吹为享有相
关权益的鼓吹。
第三十三条 公司鼓吹享有下列权利：
（一）依照其所握有的股份份额得到股利和其他容颜的利益分拨；
（二）照章请求、召集、主握、干与或者委派鼓吹代理东说念主干与鼓吹大会，并运用相
应的表决权；
（三）对公司的筹划进行监督，忽视建议或者质询；
（四）依照法律、行政律例及本轨则的轨则转让、赠与或质押其所握有的股份；
（五）查阅本轨则、鼓吹名册、公司债券存根、鼓吹大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务司帐发扬；
（六）公司阻隔或者计帐时，按其所握有的股份份额干与公司剩余财产的分拨；
（七）对鼓吹大会作出的公司合并、分立决议握异议的鼓吹，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政律例、部门规章或本轨则轨则的其他权利。
第三十四条 鼓吹忽视查阅前条所述联系信息或者索要府上的，应当向公司提供领路其握
有公司股份的种类以及握股数目的书面文献，公司经核实鼓吹身份后按照鼓吹的要求给以
提供。
第三十五条 公司鼓吹大会、董事会决议内容违背法律、行政律例的，鼓吹有权请求东说念主民
法院认定无效。
鼓吹大会、董事会的会议召集门径、表决方式违背法律、行政律例或者本轨则，或
者决议内容违背本轨则的，鼓吹有权自决议作出之日起 60 日内，请求东说念主民法院撤废。
第三十六条 董事、高档照应东说念主员实行公司职务时违背法律、行政律例或者本轨则的轨则，
给公司变成损失的，贯串 180 日以上单独或合并握有公司 1%以上股份的鼓吹有权书面请求
监事会向东说念主民法院拿告状讼；监事会实行公司职务时违背法律、行政律例或者本轨则的规
定，给公司变成损失的，鼓吹不错书面请求董事会向东说念主民法院拿告状讼。
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监事会、董事会收到前款轨则的鼓吹书面请求后拒却拿告状讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未拿告状讼，或者情况遑急、不立即拿告状讼将会使公司利益受到难以弥
补的损伤的，前款轨则的鼓吹有权为了公司的利益以我方的阵势平直向东说念主民法院拿告状
讼。
他东说念主侵犯公司正当权益，给公司变成损失的，本条第一款轨则的鼓吹不错依照前两
款的轨则向东说念主民法院拿告状讼。
第三十七条 董事、高档照应东说念主员违背法律、行政律例或者本轨则的轨则，损伤鼓吹利益
的，鼓吹不错向东说念主民法院拿告状讼。
第三十八条 公司鼓吹承担下列义务：
（一）驯顺法律、行政律例和本轨则；
（二）依其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、律例轨则的情形外，不得退股；
（四）不得突然鼓吹权利损伤公司或者其他鼓吹的利益；不得突然公司法东说念主独连忙
位和鼓吹有限包袱损伤公司债权东说念主的利益；
公司鼓吹突然鼓吹权利给公司或者其他鼓吹变成损失的，应当照章承担赔偿包袱。
公司鼓吹突然公司法东说念主独连忙位和鼓吹有限包袱，走避债务，严重损伤公司债权东说念主
利益的，应当对公司债务承担连带包袱。
（五）法律、行政律例及本轨则轨则应当承担的其他义务。
第三十九条 握有公司 5%以上有表决权股份的鼓吹，将其握有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出版面发扬。
第四十条 公司的控股鼓吹、践诺限定东说念主不得利用其关联关系损伤公司利益。违背轨则
给公司变成损失的，应当承担赔偿包袱。
公司控股鼓吹及践诺限定东说念主对公司和公司社会公众股鼓吹负有诚信义务。控股鼓吹
应严格照章运用出资东说念主的权利，控股鼓吹不得利用利润分拨、金钱重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损伤公司和社会公众股鼓吹的正当权益，不得利用其限定地位
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损伤公司和社会公众股鼓吹的利益。
第二节 鼓吹大会的一般轨则
第四十一条 鼓吹大会是公司的权力机构，照章运用下列权柄：
（一）决定公司的筹划方针和投资谋略；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定联系董事、监事的报答事
项；
（三）审议批准董事会的发扬；
（四）审议批准监事会发扬；
（五）审议批准公司的年度财务预算有谋略、决算有谋略；
（六）审议批准公司的利润分拨有谋略、利润分拨政策扶植有谋略和弥补死亡有谋略；
（七）对公司加多或者减少注册成本作出决议；
（八）对刊行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、结果、计帐或者变更公司容颜作出决议；
（十）修改本轨则；
（十一）对公司聘用、解聘司帐师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条文定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售要紧金钱领先公司最近一期经审计总金钱 30%
的事项；
（十四）审议交易金额（包括承担的债务和用度）在 3，000 万元以上（公司提供担
保、提供财务资助、片面得到利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），且占
公司最近一期经审计净金钱实足值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第一百一十二条第二款轨则的财务资助事项；
（十六）审议批准变更召募资金用途事项；
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（十七）审议股权激发谋略和职工握股谋略；
（十八）审议法律、行政律例、部门规章或本轨则轨则应当由鼓吹大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交鼓吹大会审议：
（一）单笔担保额领先最近一期经审计净金钱 10%的担保；
（二）公司偏激控股子公司的对外担保总额，领先公司最近一期经审计净金钱 50%
以后提供的任何担保；
（三）公司偏激控股子公司的对外担保总额，领先公司最近一期经审计总金钱的 30%
以后提供的任何担保；
（四）为金钱欠债带领先 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额贯串十二个月内累计策动原则，领先公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（六）对鼓吹、践诺限定东说念主偏激关联方提供的担保；
（七）法律、行政律例、中国证监会轨范性文献及证券交易所轨则的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议欢喜。鼓吹大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
出席会议的鼓吹所握表决权的三分之二以上通过。
公司为关联东说念主提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议欢喜并作出决议，并提交鼓吹
大会审议。鼓吹大会在审议为鼓吹、践诺限定东说念主偏激关联东说念主提供的担保议案时，该鼓吹
或者受该践诺限定东说念主专揽的鼓吹，不得参与该项表决，该项表决由出席鼓吹大会的其他
鼓吹所握表决权的半数以上通过。
本轨则所称对外担保，是指公司为他东说念主提供的担保，包括公司对控股子公司提供的
担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
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鼓吹大会违背对外担保审批权限和审议门径的，由违背审批权限和审议门径的联系
鼓吹承担相应包袱；董事会违背对外担保审批权限和审议门径的，由违背审批权限和审
议门径的联系董事承担相应包袱。
第四十三条 鼓吹大会分为年度鼓吹大会和临时鼓吹大会。年度鼓吹大会每年召开 1 次，
应当于上一司帐年度收尾后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时鼓吹大会：
（一）董事东说念主数不及《公司法》轨则东说念主数或者本轨则所定东说念主数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的死亡达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者所有握有公司 10%以上股份的鼓吹请求时；
（四）董事会觉得必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政律例、部门规章或本轨则轨则的其他情形。
第四十五条 本公司召开鼓吹大会的地点为：公司住所地或鼓吹大会召集东说念主决定的其他地
点。
鼓吹大会将设立会场，以现场会议和收罗投票相结合的方式召开。公司应当提供网
络投票方式为鼓吹干与鼓吹大会提供便利。鼓吹通过上述方式干与鼓吹大会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开鼓吹大会时将礼聘讼师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开门径是否合乎法律、行政律例、本轨则；
（二）出席会议东说念主员的经验、召集东说念主经验是否正当有用；
（三）会议的表决门径、表决结果是否正当有用；
（四）应本公司要求对其他联系问题出具的法律意见。
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第三节 鼓吹大会的召集
第四十七条 孤独董事有权向董事会提议召开临时鼓吹大会。对孤独董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的轨则，在收到提议后 10 日内提
出欢喜或不欢喜召开临时鼓吹大会的书面反映意见。
董事会欢喜召开临时鼓吹大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开鼓吹大
会的见知；董事会不欢喜召开临时鼓吹大会的，将说明原理并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时鼓吹大会，并应当以书面容颜向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的轨则，在收到提案后 10 日内忽视欢喜或不
欢喜召开临时鼓吹大会的书面反映意见。
董事会欢喜召开临时鼓吹大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开鼓吹大
会的见知，见知中对原提议的变更，应征得监事会的欢喜。
董事会不欢喜召开临时鼓吹大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反映的，视为
董事会不行履行或者不履行召集鼓吹大会会议职责，监事会不错自行召集和主握。
第四十九条 单独或者所有握有公司 10%以上股份的鼓吹有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面容颜向董事会忽视。董事会应当根据法律、行政律例和本轨则的规
定，在收到请求后 10 日内忽视欢喜或不欢喜召开临时鼓吹大会的书面反映意见。
董事会欢喜召开临时鼓吹大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开鼓吹
大会的见知，见知中对原请求的变更，应当征得联系鼓吹的欢喜。
董事会不欢喜召开临时鼓吹大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反映的，单独
或者所有握有公司 10%以上股份的鼓吹有权向监事会提议召开临时鼓吹大会，并应当以
书面容颜向监事会忽视请求。
监事会欢喜召开临时鼓吹大会的，应在收到请求 5 日内发出召开鼓吹大会的见知，
见知中对原提案的变更，应当征得联系鼓吹的欢喜。
监事会未在规按时限内发出鼓吹大会见知的，视为监事会不召集和主握鼓吹大会，
贯串 90 日以上单独或者所有握有公司 10%以上股份的鼓吹不错自行召集和主握。
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第五十条 监事会或鼓吹决定自行召集鼓吹大会的，须书面见知董事会，同期向证券交
易所备案。
在鼓吹大会决议流露前，召集鼓吹握股比例不得低于 10%。召集鼓吹应当在不晚于
发出鼓吹大会见知时流露公告，并承诺在提议召开鼓吹大会之日至鼓吹大会召开日历间，
其握股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集鼓吹应在发出鼓吹大会见知及鼓吹大会决议公告时，向证券交易所提
交联系领路材料。
第五十一条 对于监事会或鼓吹自行召集的鼓吹大会，董事会和董事会文告将予配合。
董事会应当提供股权登记日的鼓吹名册。
第五十二条 监事会或鼓吹自行召集的鼓吹大会，会议所必需的用度由本公司承担。
第四节 鼓吹大会的提案与见知
第五十三条 提案的内容应当属于鼓吹大会权柄领域，有明确议题和具体决议事项，况且
合乎法律、行政律例和本轨则的联系轨则。
第五十四条 公司召开鼓吹大会，董事会、监事会以及单独或者合并握有公司 3%以上股
份的鼓吹，有权向公司忽视提案。
单独或者所有握有公司 3%以上股份的鼓吹，不错在鼓吹大会召开 10 日前忽视临时
提案并书面提交召集东说念主，该等鼓吹发出提案见知至鼓吹大会决议公告时代的握股比例不
得低于 3%。召集东说念主应当在收到提案后 2 日内发出鼓吹大会补充见知，公告流露忽视临
时提案的鼓吹姓名或者称呼、握股比例和该临时提案的内容。
除前款轨则的情形外，召集东说念主在发出鼓吹大会见知公告后，不得修改鼓吹大会见知
中已列明的提案或加多新的提案。
鼓吹大会见知中未列明或不合乎本轨则第五十三条文定的提案，鼓吹大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集东说念主将在年度鼓吹大会召开 20 日前以公告方式见知各鼓吹，临时鼓吹大
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会将于会议召开 15 日前以公告方式见知各鼓吹。公司在策动肇端期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十六条 鼓吹大会的见知包括以下内容：
（一）会议的时刻、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的翰墨说明：全体鼓吹均有权出席鼓吹大会，并不错书面托福代理东说念主
出席会议和干与表决，该鼓吹代理东说念主不必是公司的鼓吹；
（四）有权出席鼓吹大会鼓吹的股权登记日；
（五）会务常设研究东说念主姓名，电话号码；
（六）收罗或其他方式的表决时刻及表决门径。
鼓吹大会见知和补充见知中应当充分、好意思满流露扫数提案的一起具体内容。拟磋商
的事项需要孤独董事发表意见的，发布鼓吹大会见知或补充见知时将同期流露孤独董事
的意见及原理。
鼓吹大会遴聘收罗或其他方式投票的开动时刻，不得早于现场鼓吹大会召开前一日
下昼 3:00，并不得迟于现场鼓吹大会召开当日上昼 9:30，其收尾时刻不得早于现场股
东大会收尾当日下昼 3:00。遴聘证券交易所交易系统进行收罗投票的，现场鼓吹大会应
当在交易日召开。
股权登记日与会议日历之间的间隔应当未几于 7 个职责日。股权登记日一朝证据，
不得变更。
第五十七条 鼓吹大会拟磋商董事、监事选举事项的，鼓吹大会见知中将充分流露董事、
监事候选东说念主的详确府上，至少包括以下内容：
（一）西宾布景、职责经历、兼职等个情面况；
（二）与本公司或本公司的控股鼓吹及践诺限定东说念主是否存在关联关系；
（三）流露握有本公司股份数目；
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（四）是否受过中国证监会偏激他联系部门的处罚和证券交易所惩责。
除遴选积聚投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选东说念主应当以单项提案忽视。
第五十八条 发出鼓吹大会见知后，无正直原理，鼓吹大会不应展期或取消，鼓吹大和会
知中列明的提案不应取消。一朝出现展期或取消的情形，召集东说念主应当在原定召开日前至少 2
个职责日公告并说明原因。
第五节 鼓吹大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集东说念主将遴选必要措施，保证鼓吹大会的平淡秩序。
对于干扰鼓吹大会、挑衅闯祸和侵犯鼓吹正当权益的行动，将遴选措施加以制止并实时报
告联系部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的扫数鼓吹或其代理东说念主，均有权出席鼓吹大会，并依
照联系法律、律例及本轨则运用表决权。
鼓吹不错亲身出席鼓吹大会，也不错托福代理东说念主代为出席和表决。
第六十一条 个东说念主鼓吹亲身出席会议的，应出示本东说念主身份证或其他概况表明其身份的有
效证件或领路、股票账户卡；托福代理他东说念主出席会议的，应出示本东说念主有用身份证件、鼓吹
授权托福书。
法东说念主鼓吹应由法定代表东说念主或者法定代表东说念主托福的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席
会议的，应出示本东说念主身份证、能领路其具有法定代表东说念主经验的有用领路；托福代理东说念主出
席会议的，代理东说念主应出示本东说念主身份证、法东说念主鼓吹单元的法定代表东说念主照章出具的书面授权
托福书。
第六十二条 鼓吹出具的托福他东说念主出席鼓吹大会的授权托福书应当载明下列内容：
（一）代理东说念主的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入鼓吹大会议程的每一审议事项投唱和、反对或弃权票的带领；
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（四）托福书签发日历和有用期限；
（五）托福东说念主签名（或盖印）。托福东说念主为法东说念主鼓吹的，应加盖法东说念主单元钤记。
第六十三条 托福书应当注明淌若鼓吹不作具体带领，鼓吹代理东说念主是否不错按我方的意
念念表决。
第六十四条 代理投票授权托福书由托福东说念主授权他东说念主签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文献应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代理托福书均需备
置于公司住所或者召聚合议的见知中指定的其他地点。
托福东说念主为法东说念主的，由其法定代表东说念主或者董事会、其他决策机构决议授权的东说念主作为代
表出席公司的鼓吹大会。
第六十五条 出席会议东说念主员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明干与会
议东说念主员姓名（或单元称呼）、身份证号码、住所地址、握有或者代表有表决权的股份数
额、被代理东说念主姓名（或单元称呼）等事项。
第六十六条 召集东说念主和公司礼聘的讼师将依据证券登记结算机构提供的鼓吹名册
共同对鼓吹经验的正当性进行考证，并登记鼓吹姓名（或称呼）偏激所握有表决权的股
份数。在会议主握东说念主布告现场出席会议的鼓吹和代理东说念主东说念主数及所握有表决权的股份总和
之前，会议登记应当阻隔。
第六十七条 鼓吹大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会文告应当出席会议，
总司理和其他高档照应东说念主员应当列席会议。
第六十八条 鼓吹大会由董事长主握。董事长不行履行职务或不履行职务时，由副
董事长主握；副董事长不行履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董当事人握。
监事会自行召集的鼓吹大会，由监事会主席主握。监事会主席不行履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的别称监当事人握。
鼓吹自行召集的鼓吹大会，由召集东说念主推举代表主握。
召开鼓吹大会时，会议主握东说念主违背议事法则使鼓吹大会无法持续进行的，经现场出
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席鼓吹大会有表决权过半数的鼓吹欢喜，鼓吹大会可推举一东说念主担任会议主握东说念主，持续开
会。
第六十九条 公司制定鼓吹大会议事法则，详确轨则鼓吹大会的召开和表决门径，
包括见知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的布告、会议决议的形成、会议
记录偏激签署、公告等内容，以及鼓吹大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
鼓吹大会议事法则应作为轨则的附件，由董事会拟定，鼓吹大会批准。
第七十条 在年度鼓吹大会上，董事会、监事会应当就其以前一年的职责向鼓吹
大会作开赴扬。每名孤独董事也应手脚出述职发扬。
第七十一条 董事、监事、高档照应东说念主员在鼓吹大会上就鼓吹的质询和建议作出解释
和说明。
第七十二条 会议主握东说念主应当在表决前布告现场出席会议的鼓吹和代理东说念主东说念主数及
所握有表决权的股份总和，现场出席会议的鼓吹和代理东说念主东说念主数及所握有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 鼓吹大会应有会议记录，由董事会文告负责。会议记录记录以下内容：
（一）会议时刻、地点、议程和召集东说念主姓名或称呼；
（二）会议主握东说念主以及出席或列席会议的董事、监事、总司理和其他高档照应东说念主员
姓名；
（三）出席会议的鼓吹和代理东说念主东说念主数、所握有表决权的股份总和及占公司股份总和
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言重点和表决结果；
（五）鼓吹的质询意见或建议以及相应的回话或说明；
（六）讼师及计票东说念主、监票东说念主姓名；
（七）本轨则轨则应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集东说念主应当保证会议记录内容确实、准确和好意思满。出席会议的董事、
监事、董事会文告、召集东说念主或其代表、会议主握东说念主应当在会议记录上签名。会议记录应
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当与现场出席鼓吹的签名册及代理出席的托福书、收罗偏激他方式表决情况的有用府上
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集东说念主应当保证鼓吹大会贯串举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致鼓吹大会中止或不行作出决议的，应遴选必要措施尽快还原召开鼓吹大
会或平直阻隔本次鼓吹大会，并实时公告。同期，召集东说念主应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所发扬。
鼓吹大会不行平淡召开或者决议效用存在争议的，应当实时流露联系事项、争议各
方的主意、公司近况等有助于投资者了解公司践诺情况的信息，以及讼师出具的专项法
律意见书。
第六节 鼓吹大会的表决和决议
第七十六条 鼓吹大会决议分为无为决议和极端决议。
鼓吹大会作出无为决议，应当由出席鼓吹大会的鼓吹（包括鼓吹代理东说念主）所握表决
权的 1/2 以上通过。
鼓吹大会作出极端决议，应当由出席鼓吹大会的鼓吹（包括鼓吹代理东说念主）所握表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由鼓吹大会以无为决议通过：
（一）董事会和监事会的职责发扬；
（二）董事会拟定的利润分拨有谋略和弥补死亡有谋略；
（三）董事会和监事会成员的任免偏激报答和支付方法；
（四）公司年度预算有谋略、决算有谋略；
（五）公司年度发扬；
（六）对刊行公司债券作出决议；
（七）除法律、行政律例轨则或者本轨则轨则应当以极端决议通过除外的其他事项。
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第七十八条 下列事项由鼓吹大会以极端决议通过：
（一）公司加多或者减少注册成本；
（二）公司的分立、分拆、合并、结果和计帐；
（三）本轨则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售要紧金钱或者担保金额领先公司最近一期经审计总
金钱 30%的；
（五）利润分拨政策扶植有谋略；
（六）股权激发谋略；
（七）法律、行政律例或本轨则轨则的，以及鼓吹大会以无为决议认定会对公司产
生要紧影响的、需要以极端决议通过的其他事项。
第七十九条 鼓吹（包括鼓吹代理东说念主）以其所代表的有表决权的股份数额运用表决
权，每一股份享有一票表决权。
鼓吹大会审议影响中小投资者利益的要紧事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当实时公开流露。影响中小投资者利益的要紧事项是指应当由孤独董事
发表孤独意见的事项。
公司握有的本公司股份莫得表决权，且该部分股份不计入出席鼓吹大会有表决权的
股份总和。
鼓吹买入公司有表决权的股份违背《证券法》第六十三条第一款、第二款轨则的，
该领先轨则比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得运用表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总和。
公司董事会、孤独董事、握有百分之一以上有表决权股份的鼓吹或者依照法律、行
政律例或者中国证监会的轨则设立的投资者保护机构不错搜集鼓吹投票权。搜集鼓吹投
票权应当向被搜集东说念主充分流露具体投票意向等信息。不容以有偿或者变相有偿的方式征
集鼓吹投票权。除法定条件外，公司不得对搜集投票权忽视最低握股比例为止。
第八十条 鼓吹大会审议联系关联交易事项时，关联鼓吹不应当参与投票表决，
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其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总和；鼓吹大会决议的公告应当充分流露
非关联鼓吹的表决情况。
公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和用度）在 3，000 万元以上（公司
提供担保、提供财务资助、片面得到利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），
且占公司最近一期经审计净金钱实足值 5%以上的关联交易，应根据本轨则第一百一十
一条第八款的轨则进行审计或评估；日常筹划联系的关联交易所触及的交易标的，不错
不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市法则》必须进行审计、评估的
除外。
关联鼓吹的逃避和表决门径为：
（一）公司董事会文告或关联鼓吹或其他鼓吹根据联系轨则忽视关联鼓吹逃避央求
并进行逃避；
（二）关联鼓吹不得参与审议联系关联交易事项；
（三）鼓吹大会春联系关联交易事项进行表决时，在扣除关联鼓吹所代表的有表决
权的股份数后，由出席鼓吹大会的非关联鼓吹按本轨则的轨则表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经鼓吹大会以极端决议批准，公司
将不与董事、总司理和其它高档照应东说念主员除外的东说念主签订将公司一起或者关键业务的照应
交予该东说念主负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选东说念主名单以提案的方式提请鼓吹大会表决。
董事、监事提名的方式和门径为：
（一）董事会换届改组或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或
者所有握有公司 3%以上股份的鼓吹不错按照不领先拟选任的东说念主数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的董事候选东说念主或者增补董事的候选东说念主；
（二）监事会换届改组或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、单独或
者所有握有公司 3%以上股份的鼓吹不错按照不领先拟选任的东说念主数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选东说念主或者增补监事的候选东说念主；
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（三）鼓吹应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选东说念主的简历和基本情况，
由现任董事会进行经验审查，经审查合乎董事或者监事任职经验的提交鼓吹大会选举；
（四）董事候选东说念主或者监事候选东说念主应根据公司要求作出版面承诺，包括但不限于：
欢喜接受提名，承诺提交的其个情面况府上确实、好意思满，保证其当选后切实履行职责等。
鼓吹大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的东说念主数多于 1 东说念主，实行
积聚投票制。
前款所称积聚投票制是指鼓吹大会选举董事或者监事时，每一股份领有与应选董事
或者监事东说念主数相通的表决权，鼓吹领有的表决权不错联接使用。董事会应当向鼓吹公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
鼓吹大会表决实行积聚投票制应实行以下原则：
（一）董事或者监事候选东说念主数不错多于鼓吹大会拟选东说念主数，但每位鼓吹所投票的候
选东说念主数不行领先鼓吹大会拟选董事或者监事东说念主数，所分拨票数的总和不行领先鼓吹领有
的投票数，不然，该票作废；
（二）孤独董事和非孤独董事实行分开投票。选举孤独董事时每位鼓吹有权取得的
选票数就是其所握有的股票数乘以拟选孤独董事东说念主数的乘积数，该票数只可投向公司的
孤独董事候选东说念主；选举非孤独董事时，每位鼓吹有权取得的选票数就是其所握有的股票
数乘以拟选非孤独董事东说念主数的乘积数，该票数只可投向公司的非孤独董事候选东说念主；
（三）董事或者监事候选东说念主根据得票几许的法则来确定临了确当选东说念主，但每位当选
东说念主的最低得票数必须领先出席鼓吹大会的鼓吹（包括鼓吹代理东说念主）所握股份总和的半数。
如当选董事或者监事不及鼓吹大会拟选董事或者监事东说念主数，应就空额对扫数不够票数的
董事或者监事候选东说念主进行再次投票，仍不够者，由公司下次鼓吹大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选东说念主的得票相通，但由于拟选限额的为止只可有部分东说念主士可当选的，对
该等得票相通的董事或者监事候选东说念主需单独进行再次投票选举。
第八十三条 除积聚投票制外，鼓吹大会将对扫数提案进行逐项表决，对归拢事项
有不同提案的，将按提案忽视的时刻法则进行表决。鼓吹或者其代理东说念主在鼓吹大会上不
得对互斥提案同期投欢喜票。除因不可抗力等特殊原因导致鼓吹大会中止或不行作出决
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议外，鼓吹大会将不会对提案进行放置或不予表决。
第八十四条 鼓吹大会审议提案时，不会对提案进行修改，不然，联系变更应当被
视为一个新的提案，不行在本次鼓吹大会上进行表决。
第八十五条 归拢表决权只可取舍现场、收罗或其他表决方式中的一种。归拢表决
权出现近似表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 鼓吹大会遴选记名方式投票表决。
第八十七条 鼓吹大会对提案进行表决前，应当推举两名鼓吹代表干与计票和监票。
审议事项与鼓吹联系联关系的，联系鼓吹及代理东说念主不得干与计票、监票。
鼓吹大会对提案进行表决时，应当由讼师、鼓吹代表与监事代表共同负责计票、监
票，并连忙公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过收罗或其他方式投票的鼓吹或其代理东说念主，有权通过相应的投票系统观察我方的
投票结果。
第八十八条 鼓吹大会现场收尾时刻不得早于收罗或其他方式，会议主握东说念主应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布告提案是否通过。
在隆重公布表决结果前，鼓吹大会现场、收罗偏激他表决方式中所触及的公司、计
票东说念主、监票东说念主、主要鼓吹、收罗职业方等联系各方对表决情况均负有诡秘义务。
第八十九条 出席鼓吹大会的鼓吹，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票商场交易互联互通机制股票的
阵势握有东说念主，按照践诺握有东说念主真谛示意进行申报的除外。
未填、错填、笔迹无法鉴别的表决票、未投的表决票均视为投票东说念主毁灭表决权利，
其所握股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主握东说念主淌若对提交表决的决议结果有任何怀疑，不错对所投票数
组织点票；淌若会议主握东说念主未进行点票，出席会议的鼓吹或者鼓吹代理东说念主对会议主握东说念主
布告结果有异议的，有权在布告表决结果后立即要求点票，会议主握东说念主应当立即组织点
票。
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第九十一条 鼓吹大会决议应当实时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时刻、地点、方式、召集东说念主和主握东说念主，以及是否合乎联系法律、
行政律例、部门规章、轨范性文献和公司轨则的说明；
（二）出席会议的鼓吹（代理东说念主）东说念主数、所握（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对鼓吹提案作出决议的，应当列明提案鼓吹的称呼或
者姓名、握股比例和提案内容；触及关联交易事项的，应当说明关联鼓吹逃避表决情况；
（五）法律意见书的论断性意见，若鼓吹大会出现否决提案的，应当流露法律意见
书全文。
公司在鼓吹大会上不得流露、泄漏未公开要紧信息。
第九十二条 提案未获通过，或者本次鼓吹大会变更上次鼓吹大会决议的，应当在
鼓吹大会决议公告中作极端教导。
第九十三条 鼓吹大和会过联系董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时刻
为鼓吹大会决议通过之日。
第九十四条 鼓吹大和会过联系派现、送股或成本公积转增股本提案的，公司将在
鼓吹大会收尾后 2 个月内实施具体有谋略。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为当然东说念主，有下列情形之一的，不行担任公司的董事：
（一）无民事行动智商或者为止民事行动智商；
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（二）因铩羽、行贿、侵占财产、挪用财产或者遏制社会方针商场经济秩序，被判
处刑罚，实行期满未逾 5 年，或者因犯警被褫夺政事权利，实行期满未逾 5 年；
（三）担任停业计帐的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该公司、企业的破
产负有个东说念主包袱的，自该公司、企业停业计帐已矣之日起未逾 3 年；
（四）担任因犯法被打消营业派司、责令关闭的公司、企业的法定代表东说念主，并负有
个东说念主包袱的，自该公司、企业被打消营业派司之日起未逾 3 年；
（五）个东说念主所负数额较大的债务到期未反璧；
（六）被中国证监会遴选证券商场禁入措施，期限未满的；
（七）证券交易所公开觉得其不恰当担任该职；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开筹商；
（九）因涉嫌犯警被司法机关立案考核或者涉嫌犯法违纪被中国证监会立案探访，
尚未有明确论断意见；
（十）法律、行政律例或部门规章轨则的其他内容。
违背本条文定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在职职时代出
现本条情形的，公司应灭亡其职务。
第九十六条 董事由鼓吹大会选举或更换，并可在职期届满前由鼓吹大会灭亡其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起策动，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时
改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政律例、部门规章和本轨则
的轨则，履行董事职务。
董事不错由总司理或者其他高档照应东说念主员兼任，但兼任总司理或者其他高档照应东说念主
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，所有不得领先公司董事总和的 1/2。
第九十七条 董事应当驯顺法律、行政律例和本轨则，对公司负有下列古道义务：
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（一）不得利用权柄袭取行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司金钱或者资金以其个东说念主阵势或者其他个东说念主阵势开立账户存储；
（四）不得违背本轨则的轨则，未经鼓吹大会或董事会欢喜，将公司资金假贷给他
东说念主或者以公司财产为他东说念主提供担保；
（五）不得违背本轨则的轨则或未经鼓吹大会欢喜，与本公司签订合同或者进行交
易；
（六）未经鼓吹大会欢喜，不得利用职务便利，为我方或他东说念主谋取本应属于公司的
买卖契机，自营或者为他东说念主筹划与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得私自流露公司诡秘；
（九）不得利用其关联关系损伤公司利益；
（十）法律、行政律例、部门规章及本轨则轨则的其他古道义务。
董事违背本条文定所得的收入，应当归公司扫数；给公司变成损失的，应当承担赔
偿包袱。
第九十八条 董事应当驯顺法律、行政律例和本轨则，对公司负有下列奋勉义务：
（一）应严慎、隆重、奋勉地运用公司赋予的权利，以保证公司的买卖行动合乎国
家法律、行政律例以及国度各项经济政策的要求，买卖举止不领先营业派司轨则的业务
领域；
（二）应公说念对待扫数鼓吹；
（三）实时了解公司业务筹划照应景况；
（四）应当对公司按时发扬签署书面证据意见。保证公司所流露的信息确实、准确、
好意思满；
（五）应当确实向监事会提供联系情况和府上，不得妨碍监事会或者监事运用权柄；
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（六）法律、行政律例、部门规章及本轨则轨则的其他奋勉义务。
第九十九条 董事贯串两次未能亲身出席，也不托福其他董事出席董事会会议，视
为不行履行职责，董事会应当建议鼓吹大会给以撤换。
第一百条 董事不错在职期届满以前忽视辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
发扬。董事会将在 2 日内流露联系情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低东说念主数时，在改组出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政律例、部门规章和本轨则轨则，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职发扬投递董事会时收效。
第一百〇一条 董事辞职收效或者任期届满，应向董事会办妥扫数嘱托手续，其对公
司和鼓吹承担的古道义务，在职期收尾后并不妥然灭亡，在董事辞职收效或任期届满后
的三年内仍然有用。
第一百〇二条 未经本轨则轨则或者董事会的正当授权，任何董事不得以个东说念主阵势代
表公司或者董事会行事。董事以其个东说念主阵势行事时，在第三方会合理地觉得该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事前声明其态度和身份。
第一百〇三条 董事实行公司职务时违背法律、行政律例、部门规章或本轨则的轨则，
给公司变成损失的，应当承担赔偿包袱。
第一百〇四条 孤独董事应按照法律、行政律例、中国证监会及证券交易所的联系规
定实行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对鼓吹大会负责。
第一百〇六条 董事会由八名董事组成，其中孤独董事不少于三名。设董事长一东说念主，
副董事长一东说念主。公司不设职工代表董事。
第一百〇七条 董事会运用下列权柄：
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（一） 召集鼓吹大会，并向鼓吹大会发扬职责；
（二） 实行鼓吹大会的决议；
（三） 决定公司的筹划谋略和投资有谋略；
（四） 制订公司的年度财务预算有谋略、决算有谋略；
（五） 制订公司的利润分拨有谋略、利润分拨政策扶植有谋略和弥补死亡有谋略；
（六） 制订公司加多或者减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市有谋略；
（七） 拟订公司要紧收购、收购本公司股票或者合并、分立、结果及变更公司形
式的有谋略；
（八） 在鼓吹大会授权领域内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售金钱、
金钱典质、对外担保事项、托福搭理、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（九） 公司与关联当然东说念主发生的交易金额（包括承担的债务和用度）在 30 万元以
上，且不属于鼓吹大会审批领域的关联交易；
（十） 公司与关联法东说念主发生的交易金额（包括承担的债务和用度）在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净金钱实足值 0.5%以上的且不属于鼓吹大会审批领域
的关联交易；
（十一） 决定公司里面照应机构的设立；
（十二） 聘任或者解聘公司总司理和董事会文告，并决定其报答事项和赏罚事项；
根据总司理的提名，聘任或者解聘公司副总司理、总工程师、财务总监、总地质师、运
营总监等高档照应东说念主员，并决定其报答事项和赏罚事项；
（十三） 制订公司的基本照应轨制；
（十四） 制订本轨则的修改有谋略；
（十五） 照应公司信息流露事项；
（十六） 向鼓吹大会提请礼聘或更换为公司审计的司帐师事务所；
（十七） 听取公司总司理的职责申诉并观察总司理的职责；
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（十八） 根据公司筹划需要将董事会权限领域内的部分事项授权董事长决策；
（十九） 法律、行政律例、部门规章或本轨则授予的其他权柄。
领先鼓吹大会授权领域的事项，应当提交鼓吹大会审议。
公司董事会设立审计委员会、计谋与可握续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等联系专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本轨则和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员一起由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中孤独董事应当过半数并担任召集东说念主，审计委员会
的召集东说念主为司帐专科东说念主士。董事会负责制定专门委员会职责规程，轨范专门委员会的运
作。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册司帐师对公司财务发扬出具的非要领审计意见
向鼓吹大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实鼓吹大会决议，提高
职责结果，保证科学决策。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售金钱、金钱典质、对外担保事项、委
托搭理、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和决策门径；对于重
大投资技俩，应当组织联系众人、专科东说念主员进行评审，领先董事会决策权限的事项必须
报鼓吹大会批准。
第一百一十一条 公司发生的交易（指除公司日常筹划举止之外发生的交易，其中提
供担保、提供财务资助、受赠现款金钱、得到债务减免等不触及对价支付、不附有任何
义务的交易、对外捐赠除外）达到下列要领之一的，除应当实时流露外，还应当提交股
东大会审议：
（一） 交易触及的金钱总额（同期存在账面值和评估值的，
丝袜诱惑以高者为准）占公司最
近一期经审计总金钱的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）触及的金钱净额（同期存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净金钱的 50%以上，且实足金额领先 5，000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的 50%以上，且实足金额领先 5，000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的净利润占公司最近一个司帐
年度经审计净利润的 50%以上，且实足金额领先 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净金钱的 50%
以上，且实足金额领先 5，000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额领先 500 万元。
上述方向触及的数据如为负值，取实足值策动。
公司发生的交易（指除公司日常筹划举止之外发生的交易，其中提供担保、提供财
务资助、对外捐赠除外）达到下列要领之一的，除应当实时流露外，应当提交董事会审
议：
（一） 交易触及的金钱总额（同期存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总金钱的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）触及的金钱净额（同期存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净金钱的 10%以上，且实足金额领先 1，000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且实足金额领先 1，000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的净利润占公司最近一个司帐
年度经审计净利润的 10%以上，且实足金额领先 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净金钱的 10%
以上，且实足金额领先 1，000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额领先 100 万元。
上述方向触及的数据如为负值，取其实足值策动。
公司进行托福搭理，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
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序和流露义务的，不错对投资领域、额度及期限等进行合理瞻望，以额度策动占净金钱
的比例的原则策动达到本条文定的鼓吹大会或董事会批准权限的，需要经鼓吹大会或董
事会审议通过。联系额度的使用期限不应领先 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的联系金额）不应领先投资额度。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“托福搭理”等之外的其他交易时，应当
对相通交易类别下标的联系的各项交易，按照贯串十二个月内累计策动的原则，经累计
策动的发生额达到本条文定的鼓吹大会或董事会批准权限的，需要经鼓吹大会或董事会
审议通过。
除前款轨则外，公司发生“购买或者出售金钱”交易，岂论交易标的是否联系，若
所触及的金钱总额或者成交金额在贯串十二个月内经累计策动领先公司最近一期经审
计总金钱 30%的，除应当流露并进行审计或者评估外，还应当提交鼓吹大会审议，并经
出席会议的鼓吹所握表决权的三分之二以上通过。
公司发生交易根据本条商定应由鼓吹大会审议批准的，交易标的为公司股权的，应
当流露标的金钱经司帐师事务所审计的最近一年又一期财务司帐发扬。司帐师事务所发
表的审计意见应当为要领无保寄望见，审计截止日距审议联系交易事项的鼓吹大会召开
日不得领先 6 个月；交易标的为公司股权除外的其他金钱的，应当流露标的金钱由金钱
评估机构出具的评估发扬。评估基准日距审议联系交易事项的鼓吹大会召开日不得领先
一年。
公司发生交易根据本条商定应由董事会审议批准的，交易对方以非现款金钱作为交
易对价或者赔偿公司债务的，公司应当参照本条第八款的轨则流露触及金钱的审计发扬
或者评估发扬。
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并实时流露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交鼓吹大会审议：
（一）单笔财务资助金额领先公司最近一期经审计净金钱的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据长远金钱欠债带领先 70%；
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（三）最近 12 个月内财务资助金额累计策动领先公司最近一期经审计净金钱的 10%；
（四）证券交易所或者本轨则轨则的其他情形。
资助对象为公司合并报表领域内的控股子公司，且该控股子公司其他鼓吹中不包含
公司的控股鼓吹、践诺限定东说念主偏激关联东说念主的，不错免于适用前两款轨则。
公司不得为关联东说念主提供财务资助，但向非由公司控股鼓吹、践诺限定东说念主限定的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他鼓吹按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司上前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交鼓吹大会审议。
第一百一十三条 公司不错实施对外捐赠。对外捐赠以一个好意思满司帐年度为核算周期，
根据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现款和什物质产捐赠，其中，什物质产按捐
赠时的账面净值等比例折算为金额策动。
公司对外捐赠审批门径如下：
（一）单笔捐赠金额或司帐年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净金钱的 1%
以上，但低于公司最近一期经审计净金钱 3%的，由公司董事会审议通过后实施。
（二）单笔捐赠金额或司帐年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净金钱的 3%
以上，由公司鼓吹大会批准后实施。
在履行前款轨则的门径时，如司帐年度内之前的捐赠已经按照前述轨则履行联系审
议门径的，不再纳入联系的累计策动领域。
本条件中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的捐
赠金额。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 东说念主、副董事长 1 东说念主。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长运用下列权柄：
（一）主握鼓吹大会和召集、主握董事会会议；
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（二）督促、观察董事会决议的实行；
（三）签署公司股票、公司债券偏激他有价证券；
（四）签署董事会关键文献和其他应由公司法定代表东说念主签署的其他文献；
（五）运用法定代表东说念主的权柄；
（六）在发生特大当然灾害等不可抗力的遑急情况下，对公司事务运用合乎法律规
定和公司利益的极端处置权，并在过后向公司董事会和鼓吹大会发扬；
（七）决定如下极端事项：
董事长决策且办理购买、出售金钱、固定金钱投资、对外投资（含托福搭理、对子
公司投资等）、租入或租借金钱、签订照应方面的合同（含托福筹划、受托筹划等）、受
赠金钱（受赠现款金钱除外）、债权或债务重组、研究与开发技俩的滚动、签订许可协
议、毁灭权利（含毁灭优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（不包括对外捐赠事项）
及参照证券交易所认定的交易触及的交易金额达到如下要领之一的事项：
（1）交易触及的金钱总额（同期存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总金钱的5%以上但低于10%；
（2）交易标的（如股权）触及的金钱净额（同期存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净金钱的5%以上但低于10%，且实足金额领先500万元；
（3）交易的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净金钱的5%以
上但低于10%；
（4）交易产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的5%以上但低于10%；
（5）交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%；
（6）交易标的（如股权）在最近一个司帐年度联系的净利润占公司最近一个司帐
年度经审计净利润的5%以上但低于10%。
以上交易方向策动中触及的数据如为负值，取其实足值策动。
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（八）决定单笔捐赠金额或司帐年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净金钱
的0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净金钱1%的对外捐赠事项；
（九）决定鼓吹大会、董事会审批领域之外的、公司与关联当然东说念主及关联法东说念主发生
的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照证券交易所界定的
领域），则该等关联交易由董事会审批；
（十）董事会授予的其他权柄。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长职责，董事长不行履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举别称董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面见知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的鼓吹、1/3 以上董事或者监事会，不错提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主握董事会会议。
第一百一十九条 董事会按时会议的见知方式和见知期限为：董事会办公室应当提前
董事会召开临时会议的见知方式和见知期限为：董事会办公室应当提前 5 日通过电话、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式投递全体董事。
情况遑急，需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话或者其他理论方式
发出会议见知，但召集东说念主应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议见知包括以下内容：
（一）会议日历和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出见知的日历。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
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须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一东说念主一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所触及的企业联系联关系的，不得对该
项决议运用表决权，也不得代理其他董事运用表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事东说念主数不及 3 东说念主的，应将该事项提交鼓吹大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举腕表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分抒发意见的前提下，经召集东说念主（主握东说念主）、提议东说念主
欢喜，也不错通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会
董事署名。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本东说念主出席；董事因故不行出席，不错书面委
托其他董事代为出席，托福书中应载明代理东说念主的姓名，代理事项、授权领域和有用期限，
并由托福东说念主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权领域内运用董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未托福代表出席的，视为毁灭在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日历、地点和召集东说念主姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他东说念主托福出席董事会的董事（代理东说念主）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言重点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明唱和、反对或弃权的票数）。
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第三节 孤独董事
第一百二十七条 公司设不少于三名孤独董事，且至少包括别称司帐专科东说念主士。
公司孤独董事应当合乎以下条件：
（一）根据法律、行政律例和其他联系轨则，具备担任上市公司董事的经验；
（二）合乎《上市公司孤独董事照应办法》第六条文定的孤独性要求；
（三）具备上市公司运作的基本常识，熟悉联系法律律例和法则；
（四）具有五年以上履行孤独董事职责所必需的法律、司帐或者经济等职责教学；
（五）具有讲究的个东说念主品德，不存在要紧失信等不良记录；
（六）法律、行政律例、中国证监会轨则、证券交易所业务法则和公司轨则轨则的
其他条件。
孤独董事不得由下列东说念主员担任：
（一） 在公司或者其附庸企业任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女、主要社会关系；
（二） 平直或者波折握有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名鼓吹中
的当然东说念主鼓吹偏激鸳侣、父母、子女；
（三） 在平直或者波折握有公司已刊行股份百分之五以上的鼓吹或者在公司前五
名鼓吹任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女；
（四） 在公司控股鼓吹、践诺限定东说念主的附庸企业任职的东说念主员偏激鸳侣、父母、子女；
（五） 与公司偏激控股鼓吹、践诺限定东说念主或者其各自的附庸企业有要紧业务交易的
东说念主员，或者在有要紧业务交易的单元偏激控股鼓吹、践诺限定东说念主任职的东说念主员；
（六） 为公司偏激控股鼓吹、践诺限定东说念主或者其各自附庸企业提供财务、法律、咨
询、保荐等职业的东说念主员，包括但不限于提供职业的中介机构的技俩组全体东说念主员、各级复
核东说念主员、在发扬上署名的东说念主员、结伴东说念主、董事、高档照应东说念主员及主要负责东说念主；
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（七） 最近十二个月内也曾具有第一项至第六项所列举情形的东说念主员；
（八） 被中国证监会遴选不得担任上市公司董事的证券商场禁入措施，期限尚未届
满的；
（九） 被证券交易阵势公开认定为不恰当担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（十） 法律、行政律例、中国证监会轨则、证券交易所业务法则和公司轨则轨则的
不具备孤独性的其他东说念主员。
前款第四项至第六项中的公司控股鼓吹、践诺限定东说念主的附庸企业，不包括与公司受
归拢国有金钱照应机构限定且按照联系轨则未与公司组成关联关系的企业。
孤独董事应当每年对孤独秉性况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在职孤独董事孤独秉性况进行评估并出具专项意见，与年度发扬同期流露。
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者所有握有公司已刊行股份 1%以上
的鼓吹不错忽视孤独董事候选东说念主，并经鼓吹大会选举决定。
照章设立的投资者保护机构不错公开请求鼓吹托福其代为运用提名孤独董事的权
利。
第一款轨则的提名东说念主不得提名与其存在横暴关系的东说念主员或者有其他可能影响孤独
履职情形的关系密切东说念主员作为孤独董事候选东说念主。
公司董事会提名委员会应当对被提名东说念主任职经验进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百二十九条 孤独董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司孤独董事照应办法》
（以下简称“《孤独董事照应办法》”）联系
法则所列公司与控股鼓吹、践诺限定东说念主、董事、高档照应东说念主员之间的潜在要紧利益冲破
事项进行监督，促使董事会决策合乎公司合座利益，保护中小鼓吹正当权益；
（三）对公司筹划发展提供专科、客不雅的建议，促进晋升董事会决策水平；
（四）法律、行政律例、中国证监会轨则和公司轨则轨则的其他职责。
第一百三十条 孤独董事运用以下极端权柄：
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（一） 向董事会提请召开临时鼓吹大会；
（二） 提议召开董事会会议；
（三） 孤独礼聘中介机构，对公司的具体事项进行审计、商讨或者核查；
（四） 照章公开向鼓吹搜集鼓吹权利；
（五） 对可能损伤公司或者中小鼓吹权益的事项发表孤独意见；
（六） 法律、行政律例、中国证监会轨则和公司轨则轨则的其他权柄。
孤独董事运用上述第（一）项至（三）项权柄的，应当取得全体孤独董事过半数同
意。
孤独董事运用第一款所列权柄的，公司应当实时流露。上述权柄不行平淡运用的，
公司应当流露具体情况和原理。
第一百三十一条 孤独董事应当对下述公司要紧事项发表欢喜意见、保寄望见偏激理
由、反对意见偏激原理和无法发表意见偏激原理的孤独意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高档照应东说念主员；
（三）公司董事、高档照应东说念主员的薪酬；
（四）聘用、解聘司帐师事务所；
（五）因司帐准则变更除外的原因作出司帐政策、司帐算计变更或要紧司帐差错更
正；
（六）公司的财务司帐发扬、里面限定被司帐师事务所出具非要领无保留审计意见；
（七）里面限定评价发扬；
（八）联系方变更承诺的有谋略；
（九）优先股刊行对公司种种鼓吹权益的影响；
（十）制定利润分拨政策、利润分拨有谋略及现款分成有谋略；
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（十一）需要流露的关联交易、提供担保（不含对合并报表领域内子公司提供担保）、
托福搭理、提供财务资助、召募资金使用、股票偏激繁衍品种投资等要紧事项；
（十二）要紧金钱重组有谋略、照应层收购、股权激发谋略、职工握股谋略、回购股
份有谋略、公司关联东说念主以资抵债有谋略；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）孤独董事觉得可能损伤中小鼓吹正当权益的事项；
（十五）法律、行政律例、规章及中国证监会、证券交易所等轨范性文献、本轨则
轨则的其他孤独董事需要发表孤独意见的。
第一百三十二条 为了保证孤独董事有用运用权柄，公司应当为孤独董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证孤独董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时刻提前见知孤独董事并同期提供饱和的府上，孤独董事觉得
府上不充分的，不错要求补充。当 2 名或 2 名以上孤独董事觉得府上不充分或论证不解
确时，可书面向董事会忽视展期召开董事会会议或展期审议该事项，董事会应给以遴选。
公司向孤独董事提供的府上，公司及孤独董事本东说念主应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供孤独董事履行职责所必需的职责条件。公司董事会文告应积极为
孤独董事履行职责提供协助，如先容情况、提供材料等，按时通报公司运营情况，必要
时可组织孤独董事实地磨练。孤独董事发表的孤独意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会文告应实时办理公告事宜。
（三）孤独董事运用权柄时，公司联系东说念主员应当积极配合，不得拒却、艰难或潜藏，
不得侵犯其孤独运用权柄。
（四）孤独董事礼聘中介机构的用度偏激他运用权柄时所需的用度由公司承担。
（五）公司应当给予孤独董事适当的津贴。津贴的要领应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行流露。
除上述津贴外，孤独董事不应从公司偏激主要鼓吹或有意害关系的机构和东说念主员取得
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罕见的、未予流露的其他利益。
（六）公司根据需要不错建立必要的孤独董事包袱保障轨制，以裁减孤独董事平淡
履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条 公司应当按时或者不按时召开一起由孤独董事干与的会议（以下简
称“孤独董事专门会议”）。
第一百三十四条 孤独董事应当向公司年度鼓吹大会提交年度述职发扬，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职发扬应包括以下内容：
（一） 出席董事会方式、次数及投票情况，出席鼓吹大会次数情况；
（二） 参与董事会专门委员会会议、孤独董事专门会议职责情况；
（三） 对《孤独董事照应办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和运用《孤独董事照应办法》第十八条第一款所列孤独董事极端职
权的情况；
（四） 与里面审计机构及经办公司审计业务的司帐师事务所就公司财务、业务景况
进行疏通的要紧事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小鼓吹的疏通交流情况；
（六） 在公司现场职责的时刻、内容等情况；
（七） 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》“第六号—
—按时发扬”要求编制和流露的联系内容；
（八） 履行职责的其他情况。
孤独董事年度述职发扬最迟应当在公司发出年度鼓吹大会见知时流露。
第一百三十五条 孤独董事每届任期与公司其他董事相通，任期届满，可连选连任，
然而连任时刻不得领先六年。
孤独董事应当亲身出席董事会会议。因故不行亲身出席会议的，孤独董事应当事前
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面托福其他孤独董事代为出席。
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孤独董事贯串两次未能亲身出席董事会会议，也不托福其他孤独董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓吹大会灭亡该孤独董事职务。
孤独董事失去担任上市公司董事的经验或不再合乎《孤独董事照应办法》轨则的独
立性要求的，应当立即罢手履职并辞离职务。未忽视辞职的，董事会细察或者应当细察
该事实发生后应当立即按轨则灭亡其职务。孤独董事应被灭亡职务但仍未灭亡，干与董
事会偏激专门委员会会议、孤独董事专门会议并投票的，其投票无效。
孤独董事任期届满前，公司不错依照法定门径灭亡其职务。提前灭亡职务的，公司
应当实时流露具体原理和依据。孤独董事有异议的，公司应当实时给以流露。
第一百三十六条 孤独董事在职期届满前不错忽视辞职。孤独董事辞职应向董事会提
交书面辞职发扬，对任何与其辞职联系或其觉得有必要引起公司鼓吹和债权东说念主刺眼的情
况进行说明。公司应当对孤独董事辞职的原因及关注事项给以流露。
如因孤独董事辞职导致公司董事会中孤独董事东说念主数低于《孤独董事照应办法》或本
轨则轨则的最低要求时，或者孤独董事中欠缺司帐专科东说念主士的，拟辞职的孤独董事应当
持续履行职责至新任孤独董事产生之日。公司应当自孤独董事忽视辞职之日起六旬日内
完成补选。
第一百三十七条 孤独董事原则上最多在三家说念内上市公司担任孤独董事，并应当确
保有饱和的时刻和元气心灵有用地履行孤独董事的职责。
第四节 董事会文告
第一百三十八条 公司设董事会文告。董事会文告是公司高档照应东说念主员，对董事会负
责。
董事会文告由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会文告的，如某
一转为需由董事、董事会文告分别作念出时，则该兼任董事及公司董事会文告的东说念主不得以
双重身份作念出。
第一百三十九条 董事会文告应当具有必备的专科常识和教学。董事会文告的任职资
金石资源集团股份有限公司公司轨则
格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事文告、照应、股权事务等职责三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业照应、策动机应用等方面常识，具有
讲究的个东说念主品性和功绩说念德，严格驯顺联系法律、律例和规章，概况赤心性履行职责。
第一百四十条 有下列情形之一的东说念主士不得担任公司董事会文告：
（一）有《公司法》第一百四十六条文定情形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开筹商或者 3 次以上通报品评；
（四）本轨则第九十五条文定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不恰当担任董事会文告的其他情形；
（七）法律、律例、轨范性文献及本轨则轨则的其他东说念主员。
第一百四十一条 董事会文告的主要职责是：
（一）负责公司信息流露事务，合作公司信息流露职责，组织制订公司信息流露事
务照应轨制，督促公司及联系信息流露义务东说念主驯顺信息流露联系轨则；
（二）负责公司投资者关系照应，合作公司与证券监管机构、投资者及践诺限定东说念主、
中介机构、媒体等之间的信息疏通；
（三）组织筹备董事会会议和鼓吹大会会议，干与鼓吹大会会议、董事会会议、监
事会会议及高档照应东说念主员联系会议，负责董事会会议记录职责并署名；
（四）负责公司信息流露的诡秘职责，在未公开要紧信息出现露出时，实时向证券
交易所发扬并流露；
（五）关注媒体报说念并主动求证确实情况，督促公司等联系主体实时回复证券交易
扫数问询；
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（六）组织董事、监事和高档照应东说念主员进行证券法律律例、本轨则及证券交易所相
关轨则的培训，协助前述东说念主员了解各磨蹭信息流露中的职责；
（七）督促公司董事、监事和高档照应东说念主员驯顺法律律例、证券交易所联系轨则和
公司轨则，切实履行其所作出的承诺；在细察公司、董事、监事和联系高档照应东说念主员作
出或者可能作出违背联系轨则的决议时，应当给以提醒独立即确实向证券交易所发扬；
（八）负责公司股票偏激繁衍品种变动照应事务；
（九）协助孤独董事履行职责，确保孤独董事与其他董事、高档照应东说念主员偏激他相
关东说念主员之间的信息运动，确保孤独董事履行职责时概况得到饱和的资源和必要的专科意
见；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高档照应东说念主员不错兼任公司董事会文告。公司聘
请的司帐师事务所的注册司帐师和讼师事务所的讼师不得兼任公司董事会文告。
第六章 总司理偏激他高档照应东说念主员
第一百四十三条 公司设总司理别称，由董事会聘任或解聘。
公司设副总司理，由董事会聘任或解聘。
公司总司理、副总司理、财务总监、董事会文告、总工程师、总地质师、运营总监
为公司高档照应东说念主员。
第一百四十四条 本轨则第九十五条对于不得担任董事的情形，同期适用于高档照应
东说念主员。
本轨则第九十七条对于董事的古道义务和第九十八条（四）～（六）对于奋勉义务
的轨则，同期适用于高档照应东说念主员。
第一百四十五条 在公司控股鼓吹单元担任除董事、监事除外其他行政职务的东说念主员，
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不得担任公司的高档照应东说念主员。
公司高档照应东说念主员仅在公司领薪，不由控股鼓吹代发薪水。
第一百四十六条 总司理每届任期三年，总司理连聘不错连任。
第一百四十七条 总司理对董事会负责，运用下列权柄：
（一）主握公司的坐褥筹划照应职责，组织实施董事会决议，并向董事会发扬职责；
（二）组织实施公司年度筹划谋略和投资有谋略；
（三）拟订公司里面照应机构设立有谋略；
（四）拟订公司的基本照应轨制；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财务总监、总工程师、总地质师、
运营总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除外的负责照应东说念主员；
（八）总司理决定并办理鼓吹大会、董事会及董事长权柄领域之外的购买、出售资
产、固定金钱投资、对外投资（含托福搭理、对子公司投资等）、租入或租借金钱、签
订照应方面的合同（含托福筹划、受托筹划等）、赠与或受赠金钱（受赠现款金钱除外）、
债权或债务重组、研究与开发技俩的滚动、签订许可合同、毁灭权利（含毁灭优先购买
权、优先认缴出资权等）等交易及参照证券交易所认定的交易。本款所述购买、出售的
金钱不含原材料、燃料、能源、自产居品、贸易商品等与日常筹划联系的金钱，但金钱
置换中触及购买、出售此类金钱的，仍包含在内。
（九）本轨则或董事会授予的其他权柄。
总司理列席董事会会议。
第一百四十八条 总司理当制订总司理职责治服，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总司理职责治服包括下列内容：
（一）总司领会议召开的条件、门径和干与的东说念主员；
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（二）总司理偏激他高档照应东说念主员各自具体的职责偏激单干；
（三）公司资金、金钱运用，签订要紧合同的权限，以及向董事会、监事会的发扬
轨制；
（四）董事会觉得必要的其他事项。
第一百五十条 总司理不错在职期届满以前忽视辞职。联系总司理辞职的具体门径和
办法由总司理与公司之间的劳务合同轨则。
第一百五十一条 副总司原理总司理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总司理协助总司理的职责并对总司理负责，受总司理托福负责分担联系职责，在
职责领域内签发联系的业务文献。总司理不行履行权柄时，副总司理可受总司理托福代
行总司理权柄。
第一百五十二条 高档照应东说念主员实行公司职务时违背法律、行政律例、部门规章或本
轨则的轨则，给公司变成损失的，应当承担赔偿包袱。
第一百五十三条 公司高档照应东说念主员应当古道履行职务，抠门公司和全体鼓吹的最大
利益。公司高档照应东说念主员因未能古道履行职务或相悖诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益变成损伤的，应当照章承担赔偿包袱。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本轨则第九十五条对于不得担任董事的情形，同期适用于监事。
董事、总司理和其他高档照应东说念主员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当驯顺法律、行政律例和本轨则，对公司负有古道义务和勤
勉义务，不得利用权柄袭取行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选不错连任。
第一百五十七条 监事任期届满未实时改组，或者监事在职期内辞职导致监事会成员
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低于法定东说念主数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政律例和本轨则
的轨则，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司流露的信息确实、准确、好意思满，并对按时发扬签
署书面证据意见。
第一百五十九条 监事不错列席董事会会议，并对董事会决议事项忽视质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损伤公司利益，若给公司变成损失的，应当
承担赔偿包袱。
第一百六十一条 监事实行公司职务时违背法律、行政律例、部门规章或本轨则的规
定，给公司变成损失的，应当承担赔偿包袱。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 东说念主。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主握监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举别称监事召集和主握监事会会
议。
监事会包括鼓吹代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3
（职工代表监事为 1 东说念主）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他容颜民主选举产生。
第一百六十三条 监事会运用下列权柄：
（一）应当对董事会编制的公司按时发扬进行审核并忽视书面审核意见；
（二）观察公司财务；
（三）对董事、高档照应东说念主员实行公司职务的行动进行监督，对违背法律、行政法
规、本轨则或者鼓吹大会决议的董事、高档照应东说念主员忽视解任的建议；
（四）当董事、高档照应东说念主员的行动损伤公司的利益时，要求董事、高档照应东说念主员
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给以纠正；
（五）提议召开临时鼓吹大会，在董事会不履行《公司法》轨则的召集和主握鼓吹
大会职责时召集和主握鼓吹大会；
（六）向鼓吹大会忽视提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的轨则，对董事、高档照应东说念主员拿告状讼；
（八）发现公司筹划情况额外，不错进行探访；必要时，不错礼聘司帐师事务所、
讼师事务所等专科机构协助其职责，用度由公司承担。
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事不错提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事法则，明确监事会的议事方式和表决门径，
以确保监事会的职责结果和科学决策。监事会议事法则轨则监事会的召开和表决门径。
监事会议事法则作为轨则的附件，由监事会拟定，鼓吹大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记录。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议见知包括以下内容：
（一）举行会议的日历、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出见知的日历。
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第八章 财务司帐轨制、利润分拨和审计
第一节 财务司帐轨制
第一百六十八条 公司依照法律、行政律例和国度联系部门的轨则，制定公司的财务
司帐轨制。
第一百六十九条 公司在每一司帐年度收尾之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度发扬，在每一司帐年度前 6 个月收尾之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并流露中期发扬。
上述年度发扬、中期发扬按照联系法律、行政律例、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的司帐账簿外，将不另立司帐账簿。公司的金钱，不以任
何个东说念主阵势开立账户存储。
第一百七十一条 公司分拨当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的 50%以上的，不错不再提取。
公司的法定公积金不及以弥补以客岁度死亡的，在依照前款轨则提取法定公积金之
前，应最初用当年利润弥补死亡。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经鼓吹大会决议，还不错从税后利润中提取
苟且公积金。
公司弥补死亡和提取公积金后所余税后利润，按照鼓吹握有的股份比例分拨，但本
轨则轨则不按握股比例分拨的除外。
鼓吹大会违背前款轨则，在公司弥补死亡和提取法定公积金之前向鼓吹分拨利润的，
鼓吹必须将违背轨则分拨的利润退还公司。
公司握有的本公司股份不参与分拨利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的死亡、扩大公司坐褥筹划或者转为增
加公司成本。然而，成本公积金将无须于弥补公司的死亡。
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法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的 25%。
第一百七十三条 公司鼓吹大会对利润分拨有谋略作出决议后，或公司董事会根据年度
鼓吹大会审议通过的下一年中期分成条件和上为止定具体有谋略后，须在两个月内股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司应保握利润分拨政策的贯串性和厚实，公司的利润分拨应喜爱
对投资者的合理答复，同期兼顾公司践诺筹划情况及远期计谋发展方向。公司利润分拨
的政策、决策门径和机制如下。
（一）公司利润分拨政策
红条件的，应当遴聘现款分成进行利润分拨；公司原则上每年进行一次利润分拨，公司
董事会不错根据公司情况提议在中期进行现款分成。
（1）公司当年竣事盈利、且弥补以客岁度死亡和照章提取公积金后，累计未分拨
利润为赶巧，且审计机构对公司的该年度财务发扬出具无保寄望见的审计发扬，公司应
当遴选现款方式分拨利润。
（2）公司董事会应当概括探讨所处行业特性、发展阶段、本身筹划模式、盈利水
平、债务偿还智商、是否有要紧资金支拨安排和投资者答复等身分，分手下列情形，并
按照公司轨则轨则的门径，忽视互异化的现款分成政策：
在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易分手但有要紧资金支拨安排的，不错按照前项 3）轨则处理。
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要紧资金支拨指：公司翌日十二个月内拟对外投资、收购金钱或购买开采累计支拨
达到或领先公司最近一期经审计净金钱的 5%，且实足金额领先 3，000 万元。
现款分成在本次利润分拨中所占比例为现款股利除以现款股利与股票股利之和。
（3）公司当今发展阶段属于成永恒且翌日有要紧资金支拨安排，因此现阶段进行
利润分拨时，现款方式分拨的利润在当年利润分拨中所占比例最低应达到 20%。
跟着公司的不断发展，公司董事会觉得公司的发展阶段属于老练期的，则根据公司
有无要紧资金支拨安排谋略，由董事会按照公司轨则轨则的现款分成政策扶植的门径，
提请鼓吹大会决议提高现款方式分拨的利润在当年利润分拨中的最低比例并相应修改
公司轨则及鼓吹分成答复策动。
会觉得公司股票价钱与各股本领域不匹配、披发股票股利有意于公司全体鼓吹合座利益
时，不错在欢叫上述现款利润分拨条件下，忽视并实施股票股利分拨预案。
以偿还其占用的资金。
司应当在召募说明书或刊行预案、要紧金钱重组发扬书、权益变动发扬书或者收购发扬
书中中详确流露召募或刊行、重组者限定权生变更后公司的现款分成政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
续性、厚实性。
（二）公司利润分拨的决策门径和机制：
和预案，公司在制定现款分成具体有谋略时，董事会应当隆重研究和论证的时机、条件和
最低比例、扶植的条件偏激决策门径要求等事宜，经董事会审议通过后报公司鼓吹无数
准实施。孤独董事觉得现款分成具体有谋略可能损伤公司或者中小鼓吹权益的，有权发表
孤独意见。董事会对孤独董事的意见未遴选或者未完全遴选的，应当在董事会决议中记
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载孤独董事的意见及未遴选的具体原理，并流露。如需扶植利润分拨有谋略，应再行履行
上述门径。
红具体有谋略。确有必要对本轨则确定的现款分成政策进行扶植或者变更的，应当欢叫本
轨则轨则的条件，经过详确论证后，履行相应的决策门径，并经出席鼓吹大会的鼓吹所
握表决权的 2/3 以上通过；孤独董事搪塞扶植或变更的原理的确实性、充分性、合感性、
审议门径的确实性和有用性以及是否合乎本轨则轨则的条件等事项发表明确意见，且公
司应在鼓吹大会召开前与中小鼓吹充分疏通交流，并实时回话中小鼓吹顾惜的问题，必
要时，可通过收罗投票系统搜集鼓吹意见。
分成的条件、比例上限、金额上限等。年度鼓吹大会审议的下一年中期分成上限不应超
过相适时代包摄于公司鼓吹的净利润。董事会根据鼓吹大会决议在合乎利润分拨的条件
下制定具体的中期分成有谋略。
（1）公司发生死亡或者已发布预亏教导性公告的；
（2）自为润分拨的鼓吹大会召开日后的两个月内，公司除召募资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户照应资金除外的现款（含银行入款、高流动性的债券等）余额
均不及以支付现款股利；
（3）按照既定分成政策实即将导致公司鼓吹大会或董事会批准的要紧投资技俩、
要紧交易无法按既定交易有谋略实施的；
（4）董事会有合理原理信托按照既定分成政策实即将对公司握续筹划或保握盈利
智商组成内容性不利影响的。
（三）现款分成的监督拘谨机制：
序进行监督。
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孤独董事和中小鼓吹的意见。鼓吹大会对现款分成具体有谋略进行审议时，应通过多种渠
说念（包括但不限于灵通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与鼓吹极端
是中小鼓吹进行疏通和交流，充分听取中小鼓吹诉求，并实时回话中小鼓吹顾惜的问题。
当说明未现款分成的原因、联系原因与践诺情况是否迎合乎、未用于分成的资金留存公
司的用途及收益情况，孤独董事应当对此发表明确的孤独意见。鼓吹大会审议上述议案
时，应为中小鼓吹参与决策提供了便利。
当年竣事的可分拨利润的 20%的，应当在按时发扬中流露未分成或少分成的原因、未用
于分成的资金留存公司的用途，孤独董事应当对此发表孤独意见。
合公司轨则的轨则或者鼓吹大会决议的要求，分成要领和比例是否明确和清醒，联系的
决策门径和机制是否完备；公司未进行现款分成的，应当流露具体原因，以及下一步为
增强投资者答复水平拟遴选的举措等；中小鼓吹是否有充分抒发意见和诉求的契机，中
小鼓吹的正当权益是否得到充分抠门等。对现款分成政策进行扶植或变更的，还要详确
说明扶植或变更的条件和门径是否合规和透明等。
第二节 里面审计
第一百七十五条 公司实行里面审计轨制，配备专职审计东说念主员，对公司财务收支和经
济举止进行里面审计监督。
第一百七十六条 公司里面审计轨制和审计东说念主员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责东说念主向董事会负责并发扬职责。
第三节 司帐师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用合乎《证券法》轨则的司帐师事务所进行司帐报表审计、
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净金钱考证偏激他联系的商讨职业等业务，聘期 1 年，不错续聘。
第一百七十八条 公司聘用司帐师事务所必须由鼓吹大会决定，董事会不得在鼓吹大
会决定前委任司帐师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的司帐师事务所提供确实、好意思满的司帐凭证、司帐
账簿、财务司帐发扬偏激他司帐府上，不得拒却、归隐、谎报。
第一百八十条 司帐师事务所的审计用度由鼓吹大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘司帐师事务所时，提前 30 天事前见知司帐师
事务所，公司鼓吹大会就解聘司帐师事务所进行表决时，允许司帐师事务所述说意见。
司帐师事务所忽视辞聘的，应当向鼓吹大会说明公司有无不妥情形。
第九章 见知和公告
第一节 见知
第一百八十二条 公司的见知以下列容颜发出：
（一）以专东说念主送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本轨则轨则的其他容颜。
第一百八十三条 公司发出的见知，以公告方式进行的，仍是公告，视为扫数联系东说念主
员收到见知。
第一百八十四条 公司召开鼓吹大会的会议见知，以专东说念主送出、邮件、电子邮件、电
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话、传真或公告容颜进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议见知，以专东说念主送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告容颜进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议见知，以专东说念主送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告容颜进行。
第一百八十七条 公司见知以专东说念主送出的，由被投递东说念主在投递回执上签名（或盖印），
被投递东说念主签收日历为投递日历；公司见知以邮件送出的，自托福邮局之日为投递日历；
公司见知以电子邮件、传真送出的，发送当日为投递日历；公司见知以电话方式发出的，
以电话见知之日为投递日历；公司见知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为投递日
期。
第一百八十八条 因不测遗漏未向某有权得到见知的东说念主送出会议见知或者该等东说念主莫得
收到会议见知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司在合乎中国证监会轨则条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要流露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、结果和计帐
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并不错遴选接收合并或者新设合并。
一个公司接收其他公司为接收合并，被接收的公司结果。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方结果。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并合同，并编制金钱欠债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内见知债权东说念主，并于 30 日内在合乎中国
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证监会轨则条件的信息流露媒体上公告。债权东说念主自接到见知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，不错要求公司反璧债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内见知债权东说念主，并于 30 日内在合乎中国证监会轨则条件的媒体上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带包袱。然而，公司在分
立前与债权东说念主就债务反璧达成的书面合同另有商定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册成本时，必须编制金钱欠债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册成本决议之日起 10 日内见知债权东说念主，并于 30 日内在合乎
轨则条件的信息流露媒体上公告。债权东说念主自接到见知书之日起 30 日内，未接到见知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司反璧债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当照章向公司登记机
关办理变更登记；公司结果的，应当照章办理公司刊出登记；设立新公司的，应当照章
办理公司设立登记。
公司加多或者减少注册成本，应当照章向公司登记机关办理变更登记。
第二节 结果和计帐
第一百九十七条 公司因下列原因结果：
（一）本轨则轨则的营业期限届满或者本轨则轨则的其他结果事由出现；
（二）鼓吹大会决议结果；
（三）因公司合并或者分立需要结果；
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（四）照章被打消营业派司、责令关闭或者被撤废；
（五）公司筹划照应发生严重阻塞，持续存续会使鼓吹利益受到要紧损失，通过其
他路子不行措置的，握有公司一起鼓吹表决权 10%以上的鼓吹，不错请求东说念主民法院结果
公司。
第一百九十八条 公司有本轨则第一百九十七条第（一）项情形的，不错通过修改本
轨则而存续。
依照前款轨则修改本轨则，须经出席鼓吹大会会议的鼓吹所握表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十九条 公司因本轨则第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项轨则而结果的，应当在结果事由出现之日起 15 日内成立计帐组，开动清
算。计帐组由董事或者鼓吹大会确定的东说念主员组成。过时不成立计帐组进行计帐的，债权
东说念主不错央求东说念主民法院指定联系东说念主员组成计帐组进行计帐。
第二百条 计帐组在计帐时代运用下列权柄：
（一）清理公司财产，分别编制金钱欠债表和财产清单；
（二）见知、公告债权东说念主；
（三）处理与计帐联系的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及计帐历程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司反璧债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼举止。
第二百〇一条 计帐组应当自成立之日起 10 日内见知债权东说念主，并于 60 日内在合乎规
定条件的信息流露媒体上公告。债权东说念主应当自接到见知书之日起 30 日内，未接到见知书
的自公告之日起 45 日内，向计帐组申报其债权。
债权东说念主申报债权，应当说明债权的联系事项，并提供领路材料。计帐组应当对债权
金石资源集团股份有限公司公司轨则
进行登记。
在申报债权时代，计帐组不得对债权东说念主进行反璧。
第二百〇二条 计帐组在清理公司财产、编制金钱欠债表和财产清单后，应当制定清
算有谋略，并报鼓吹大会或者东说念主民法院证据。
公司财产在分别支付计帐用度、职工的工资、社会保障用度和法定补偿金，交纳所
欠税款，反璧公司债务后的剩余财产，公司按照鼓吹握有的股份比例分拨。
计帐时代，公司存续，但不行开展与计帐无关的筹划举止。公司财产在未按前款规
定反璧前，将不会分拨给鼓吹。
第二百〇三条 计帐组在清理公司财产、编制金钱欠债表和财产清单后，发现公司财
产不及反璧债务的，应当照章向东说念主民法院央求宣告停业。
公司经东说念主民法院裁定宣告停业后，计帐组应当将计帐事务嘱托给东说念主民法院。
第二百〇四条 公司计帐收尾后，计帐组应当制作计帐发扬，报鼓吹大会或者东说念主民法
院证据，并报送公司登记机关，央求刊出公司登记，公告公司阻隔。
第二百〇五条 计帐组成员应当诚心耿耿，照章履行计帐义务。
计帐组成员不得利用权柄袭取行贿或者其他罪犯收入，不得侵占公司财产。
计帐组成员因有意或者要紧间隙给公司或者债权东说念主变成损失的，应当承担赔偿包袱。
第二百〇六条 公司被照章宣告停业的，依照联系企业停业的法律实施停业计帐。
第十一章 修改轨则
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改轨则：
（一）
《公司法》或联系法律、行政律例修改后，轨则轨则的事项与修改后的法律、
行政律例的轨则相抵挡；
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（二）公司的情况发生变化，与轨则记录的事项不一致；
（三）鼓吹大会决定修改轨则。
第二百〇八条 鼓吹大会决议通过的轨则修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；触及公司登记事项的，照章办理变更登记。
第二百〇九条 董事会依照鼓吹大会修改轨则的决议和联系主管机关的审批意见修改
本轨则。
第二百一十条 轨则修改事项属于法律、律例要求流露的信息，按轨则给以公告。
第十二章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股鼓吹，是指其握有的股份占公司股本总额 50%以上的鼓吹；握有股份的
比例诚然不及 50%，但依其握有的股份所享有的表决权已足以对鼓吹大会的决议产生重
大影响的鼓吹。
（二）践诺限定东说念主，是指虽不是公司的鼓吹，但通过投资关系、合同或者其他安排，
概况践诺专揽公司行动的东说念主。
（三）关联关系，是指公司控股鼓吹、践诺限定东说念主、董事、监事、高档照应东说念主员与
其平直或者波折限定的企业之间的关系，以及可能导致公司利益滚动的其他关系。然而，
国度控股的企业之间不仅因为同受国度控股而具联系联关系。
第二百一十二条 董事会可依照轨则的轨则，制订轨则治服。轨则治服不得与轨则的
轨则相抵挡。
第二百一十三条 本轨则以中语书写，其他任何语种或不同版块的轨则与本轨则有歧
义时，以在浙江省商场监督照应局最近一次核准登记后的中语版轨则为准。
第二百一十四条 本轨则所称“以上”、“以内”、“以下”，齐含本数；“领先”、
“动怒”、“除外”、“低于”、“多于”不含本数。
金石资源集团股份有限公司公司轨则
第二百一十五条 本轨则由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本轨则附件包括鼓吹大会议事法则、董事会议事法则、监事会议事
法则。
金石资源集团股份有限公司
法定代表东说念主：王锦华
